NDAの「目的」は限定したほうがいい？
- Agree！担当者
- 4 日前
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ビジネスの場面では、お互いに秘密の情報をやり取りするときに「秘密保持契約（NDA）」を結ぶことがよくあります。その中で意外と見落とされがちなのが、「目的」の書き方です。
「NDAを案件ごとに締結するのは時間の無駄」なので、NDAの目的は広く「X社とY社間の取引の検討のため」として1通結んでおけば両社間でのいろいろな案件に応用できるだろう。それで法務のチェック（リーガルコスト）も減るし・・そう考えている管理部門や事業部の方はおりませんでしょうか？
結論から言うと、この「目的」はできるだけはっきり・限定的に書くべきです。というのも、目的があいまいだったり広すぎたりすると、相手に情報を思わぬ使い方をされてしまう可能性があるからです。
たとえば、上記のように「X社とY社間の取引の検討のため」とだけ書かれていたとします。すると、実際は両社で「共同研究を始めるか否か」の検討をする際、Y社がX社に技術情報を開示した場合に、X社がその情報をもとに「Y社を買収するかどうか」を判断するために使ってしまうかもしれません（Y社の技術がどれくらいの経済的な価値があるか、特許を持っているかなど）。契約書に「取引の検討のため」と書いてある以上、X社のその使い方は必ずしも明確に契約の文言に違反しているといえるかは微妙といえます。
また、NDAには開示された情報を共有できる人的範囲を限定しますが（Need to Knowの原則）、上記の例ではR＆D部門のチームだけではなく、経営企画や財務のチームにまで共有することもやはり明確な契約違反とはいえなくなるかもしれません。
こうしたトラブルを防ぐには、NDAに「●●●●に関する共同研究を検討するため」など、具体的で限定された目的をきちんと書いておくことが大切です。そうすれば、その目的以外に情報を利用することは明確なNDA違反となります。
NDAを結ぶときは、情報が「どう使われるか」という点をおろそかにせず、目的を明確にしておくことが大事です。それが、後々のトラブルを防ぐ一番のポイントになります。
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