完全合意条項の定義・趣旨
完全合意条項（Entire Agreement Clause）とは、合意した条件、約束等の全てが、完全にかつ排他的に書面（＝契約書）に含まれているという内容を表す条項です。つまり、契約当事者間の合意内容を、契約書に記載された事項のみに限定するという働きを持つ条項です。
この条項は、英米法の「口頭証拠排除の準則（Parol Evidence Rule）」と深い関係があります。この準則は、最終的に締結された契約書に矛盾する内容の口頭や書面の外部証拠を排除するというルールです。「口頭証拠排除の準則（Parol Evidence Rule）」との名称のとおり、この準則は当事者が合意内容をわざわざ書面化する場合、その書面こそが確定的合意の内容であり信頼性が高いため、口 頭証拠より優先されるという考え方に基づいています。（にもかかわらず、本完全合意条項は、確定的な最終の契約書以前のメモや書証も排除される点にご留意ください。）
そして、この完全合意条項は、日本法を準拠する国内企業間取引の契約書にも一部導入され、契約内容の透明性と明確性を高めるために使用されています。例えば、M&Aに関する契約では、取引条件が非常に細かい部分まで書き込まれるため、完全合意条項が定められることが一般的です。
完全合意条項の効果
完全合意条項を定めることで、契約交渉の段階での口頭や他の書面での合意を全て無効にし、契約書の内容のみを有効とすることができます。これにより、契約内容の解釈に関するトラブルを未然に防ぐことができます。例えば、契約書に記載されていない事項について、当事者間で認識や理解の違いがある場合でも、完全合意条項により契約書の内容が優先されるため、トラブルの原因を最初から排除することができます。
また、訴訟に発展した場合でも、契約書に完全合意条項が明記されていれば、裁判所は契約書以外の事情を考慮しません。その結果、審理の長期化を防ぎ、訴訟の結果を予測しやすくなります。これにより、当事者間での自発的な和解を促す効果も期待できます。
注意点とリスク
完全合意条項を定めることには、いくつかのリスクも伴います。例えば、契約審査を十分に行わなかった場合など、不十分・不明確な条項となっている場合、その部分を交渉段階のやり取りや実務慣行などで補充して解釈することができないこととなります。そのため、完全合意条項を定める場合は、文言の明確性に一層の注意を払う必要があります。
結論
完全合意条項は、契約内容の透明性と明確性を確保し、契約解釈に関するトラブルを未然に防ぐために非常に重要な要素です。しかし、その効果を十分に発揮させるためには、契約書に定めるべき事項を網羅し、文言の明確性を確保することが必要です。また、完全合意条項の適用には注意が必要であり、契約の内容や当事者の属性に応じた慎重な判断が求められます。完全合意条項を適切に使用することで、契約内容の解釈に関するトラブルを減少させ、円滑な契約履行を実現することが可能となるでしょう。本条項の設置の有無を含め、契約書の作成・審査に経験豊富な法務パーソンの知見は必須といえます。
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